신동주 "분할합병안서 롯데쇼핑 제외해야"… 롯데 지주 전환 '제동'

신동주 일본롯데홀딩스 전 부회장이 지난 17일 법무법인 두우를 통해 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 3개 회사의 다음달 29일 임시주주총회를 대상으로 주주제안을 했다고 18일 밝혔다.
신동주 전 부회장 측의 주주제안은 롯데가 지난 4월 공시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개 회사의 분할합병안에서 롯데쇼핑을 제외하자는 것이 주요 골자다.

당시 롯데는 지주회사 전환을 목적으로 4개 회사의 투자사업부문을 인적분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의한 바 있다. 다음달 주총에서 이 안건이 통과되면 지주사 전환 수순을 밟게 된다.


그러나 신 전 부회장 측은 "롯데쇼핑이 중국에서 처한 상황에 따른 위험이 분할합병 비율 산정에 제대로 반영되지 않았다"며 "정치적, 경제적 불확실성이 높은 상황에서 롯데쇼핑을 포함해 지주사를 설립하는 것은 불합리한 경영행위"라고 강조했다. 여기서 언급한 중국 상황은 중국의 사드 보복 조치를 의미한다.

이들은 "현재까지 공시된 롯데쇼핑㈜ 중국사업의 누적손실만도 2조6000억원에 달하고, 이러한 상황은 계속될 것으로 예상된다"며 "지금까지의 손실은 주로 유통부문의 무분별한 M&A를 비롯한 투자 및 경영실패에서 비롯됐고 향후 이러한 손실은 계속 증가할 것"이라고 지적했다.

이어 "롯데쇼핑을 현재의 분할합병 절차에서 제외하고 상대적으로 정상적인 영업이 이뤄지고 있는 롯데제과, 롯데칠성음료 및 롯데푸드의 3개 회사만을 대상으로 하는 분할합병을 진행하는 것이 보다 합리적인 경영대안"이라면서 "4월6일 이사회결의안대로 지주회사 설립이 진행된다면 롯데쇼핑이 안고 있는 위험을 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들에게 전가하게 돼 앞으로 상당한 경제적 손해를 해당 주주들에게 부담시킬 가능성이 매우 높다"고 경고했다.


또한 "자산과 매출액이 4개 회사 전체 금액의 80%를 차지하는 롯데쇼핑을 분할합병하는 것은 특정 주주의 경영권 확보라고 여겨진다"며 "기존 안은 상당한 재무적 부담을 초래할 수 있다"고 일갈했다.

아울러 신 전 부회장 측은 매수청구권 행사가격의 상향조정을 요구했다. 롯데쇼핑의 사업위험이 제대로 평가, 반영되지 않아 주주피해가 예상된다는 이유에서다.

신 전 부회장 측은 "지난 4월26일 이사회 결의 공시 이후 롯데쇼핑의 주가는 약 20% 상승했으나 나머지 회사들의 주가는 동 기간 KOSPI의 약 10% 상승에도 불구하고 모두 약세를 보이고 있다"며 "이는 시장에서 이사회 결의 내용이 롯데쇼핑에게는 호재로 작용했고 나머지 3개 회사에게는 악재로 작용했음을 증명하는 것"이라고 설명했다.

이어 "무리하게 분할합병을 추진한 결과 불이익을 예상하여 할 수 없이 주주로서의 권한을 포기하고 주식매수청구권을 행사하는 주주들에게는 그에 대한 합당한 보상을 해줘야 할 것"이라며 "현재 제시된 주식매수청구권 행사가격은 적정한 주식의 실질가치가 반영되어 있지 않고 회사가 이론적으로 결정한 것이므로 주식매수청구권의 가격을 상향 조정하는 것이 마땅하다"고 강조했다.