18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 박상규 SK이노베이션 사장(오른쪽)과 추형욱 SK E&S 사장이 참석해 있다. /사진=임한별 기자
18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 박상규 SK이노베이션 사장(오른쪽)과 추형욱 SK E&S 사장이 참석해 있다. /사진=임한별 기자

SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 가시화된 가운데 SK E&S의 투자자인 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 선택이 주목된다.

박상규 SK이노베이션 사장은 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 합병 관련 기자간담회에서 'SK이노베이션과 SK E&S의 합병 과정에서 KKR의 동의를 받는 것이냐'는 질문에 "우호적인 분위기에서 방향을 찾고 있다"고 말했다. 서건기 SK E&S 최고재무책임자(CFO)는 "합병 법인에 부담이 되진 않을 것"이라고 말했다.


당초 업계에선 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대2로 결정될 것이란 시각이 많았다. SK E&S의 비율이 높을수록 최대주주인 SK(주)의 지분 희석 효과를 방지할 수 있기 때문이다.

예상과 달리 SK이노베이션과 SK E&S는 전날 양사 간 합병 의결을 발표하면서 합병 비율을 'SK이노베이션 1' 대 'SK E&S 1.1917417'로 정했다고 밝혔다. SK이노베이션 소액주주를 설득하기 위해 상대적으로 SK E&S 가치를 저평가했다는 분석이다.

SK E&S는 합병을 위해서 KKR을 설득해야 하는 숙제를 안게 됐다. SK E&S는 상환전환우선주(RCPS)를 발행해 KKR로부터 2021년 11월 2조4000억원, 2022년 7350억원 총 3조1350억원을 조달한 바 있다. 투자 후 5년~5년 6개월 내 상환이 가능한 조건이었다. 2026년 KKR이 상환권을 행사한다면 원금에 5년간 배당금 4800억원, 내부수익률(IRR) 보장 추가비용 4893억원을 더해 총 3조3693억원을 상환해야할 것으로 보인다.


서 CFO는 '상환 요구가 없을 것으로 이해하면 되느냐'는 질문엔 "11월까지 KKR과 협의할 것"이라며 "논의 과정은 존재한다"고 답했다. 이어 "특별한 변수는 없을 것으로 기대하고 있다"고 덧붙였다.