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금융당국이 상장법인이 합병 등을 할 경우 이사회의 의견서를 공시하는 등 자본거래 내용을 투명하게 공개하는 내용을 골자로 하는 자본시장법 개정안을 내놨다. 일반주주의 보호를 강화하는 시장환경을 만들기 위해서다.
금융위원회와 법무부, 금융감독원 등 관계부처는 2일 서울 정부서울청사에서 브리핑을 열고 최근 논의가 진행된 자본시장법 개정안과 그 취지에 대해 설명했다. 해당 개정안은 이번 주 내 여당과 협의 후 의원입법으로 국회에 제출할 예정이다.
개정안은 우선 상장법인이 합병 등을 하는 경우 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 내용을 담았다. 합병 등 자본 거래 시 이사회 의견을 투명하게 제공해 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성하기 위해서다.
두 번째로는 합병 등을 하는 경우 현재의 기준가격 적용을 배제하고 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정한 가격으로 정해야 한다는 내용을 담았다. 최근 시행령 개정을 통해 비계열사 간 합병 등에 대해서는 기준가격 조항이 삭제됐다. 금융당국은 이번 개정안을 통해 계열사 간 합병으로도 그 범위를 확장할 방침이다.
아울러 ▲합병 등을 하는 경우 외부 전문 평가기관의 평가 의무화 및 공시 ▲물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 주식 20% 이내 우선 배정할 수 있는 근거 마련 ▲ 물적분할 후 자회사 상장 시 한국거래소의 일반주주 보호 노력 심사 기간(기존 5년) 폐지 등의 내용을 담았다.
이번 자본시장법 개정 방안은 적용 대상 법인을 상장법인으로 한정한다. 상법 개정으로 인해 다수의 회사와 비상장 회사, 중소·중견기업들에게 미치는 부정적 영향을 최소화하기 위해서다.
또 적용 대상 행위를 자본시장법 제165조에서 규정하는 네 가지 행위로 한정한다. 상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소하기 위해서다.
김 위원장은 "그동안 정부는 자본시장의 밸류업을 위해 특히 일반주주 보호를 위한 정책적·제도적 노력을 지속해 왔다"며 "자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 지속적으로 강화되어야 한다는 인식하에 이번 자본시장법 개정 방안을 마련하게 된 것"이라고 밝혔다. 이어 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이므로 일반법 개정은 법리적 측면과 법 개정이 미칠 영향을 심도 있게 그리고 신중하게 논의해야 될 사안"이라고 강조했다.
그는 "좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도하지 않은 부작용이 나타날 수 있다"며 "이런 점을 감안해 일반주주 보호를 위한 자본시장법 개정안을 마련했다"고 했다. 이어 "국회에서 보다 집중적으로 논의되기를 바란다"며 "정부도 적극적으로 논의에 참여하겠다"고 덧붙였다.
