'강성부 펀드 표적' 오스템임플란트, 백기사로 위기탈출?

아시아 1위 임플란트 업체 오스템임플란트가 창사 25년만에 매출 1조원 클럽에 가입했다. 지난해 초 2215억원의 대규모 횡령 사건을 겪으면서도 낸 성과다. 잔치를 벌여야 하는 상황이지만 회사 안팎으로 혼란스러운 상황이다. 행동주의 펀드를 표방하는 강성부 펀드(KCGI)가 경영권을 압박하는 상황에서 최대주주이자 창업자인 최규옥 오스템임플란트 회장이 사모펀드(PEF)와 연합을 결성해 최대주주 지위 반납을 예고했기 때문이다.


금융감독원에 따르면 KCGI는 지난 1월27일 기준 오스템임플란트의 지분 6.92%(103만8256주)를 보유한 2대 주주다. KCGI는 지분 100%를 보유한 투자목적회사(SPC) 에프리컷홀딩스를 통해 지난해 12월부터 오스템임플란트 지분을 공격적으로 매집하고 있다. 에프리컷홀딩스는 2022년 12월 오스템임플란트 지분 5.6%를 보유했다고 공시하면서 처음 등장한 데 이어 계속해서 지분을 끌어올렸다. 오스템임플란트 지분 보유 목적은 '경영권 영향'이다.

KCGI "오스템임플란트, 이사회 중심 경영체제 확립해라"

KCGI는 본격적인 주주 행동에 들어섰다. 지난달 18일 KCGI는 주주 서한을 통해 오스템임플란트에 ▲독립적인 이사회 구성 ▲주주권익 증진▲내부통제 강화를 통한 경영 효율성 강화 ▲동기 부여 가능한 합리적인 보수구조·조직문화 개선 등을 요구했다. KCGI 측은 "주주가 구성한 이사회를 통해 회사를 경영하며 감시와 견제를 바탕으로 이사회 중심 경영체제를 확립해야 한다"며 "주주의, 주주를 위한, 주주에 의한 이사 선임이 필요하다"고 강조했다.

KCGI는 과거 대한항공 지주사인 한진칼을 상대로 경영권을 위협한 펀드로 유명하다. 대한항공 최대주주 일가가 '갑질 논란'으로 사회적 공분을 산 뒤 KCGI는 한진칼 지분을 끌어올리며 대주주와 주주총회에서 표 대결을 펼쳤다. 이번 오스템임플란트를 향한 주주 행동 역시 지난해 초 발생한 초유의 횡령 사건으로 오스템임플란트가 사회적 논란의 중심이 되자 타깃이 됐다는 평가가 지배적이다.

"19만원에 삽니다"… 오스템임플란트와 연합전선 친 MBK·유니슨

KCGI로부터 경영권을 위협받자 최 회장도 PEF와 연합을 구성했다. 최 회장과 협력 관계에 있는 PEF 운용사인 MBK파트너스(MBK)와 유니슨캐피탈코리아(UCK)는 지난 1월26일 컨소시엄을 구성하고 투자 목적을 위해 설립한 SPC '덴티스트리인베스트먼트 주식회사'(덴티스트리)를 통해 오스템임플란트 주식을 공개매수 중이다. 공개매수는 기업의 경영권을 확보하기 위해 발행된 주식을 공개적으로 사들이는 것으로 가리킨다. 공개매수 가격은 주당 19만원이며 기한은 오는 2월24일까지다. 예정 수량은 최소 239만4782주(약 15.4%)에서 최대 1117만7003주(약 71.8%)까지 매입한다. 최대 매입 규모만 2조1236억원에 이르는 대규모 딜이다.


최 회장은 자신이 보유한 지분 19.62% 가운데 9.61%를 주당 19만원에 매도하는 계약을 덴티스트리와 별도로 체결했다. 덴티스트리가 공개매수를 통해 최소 지분 15.4%를 확보하면 최종 지분이 약 24.5%로 1대 주주로 올라서고 최 회장은 2대 주주가 되는 구조다. 다만 덴티스트리의 공개매수가 실패할 경우 최 회장과의 계약도 무효화 되고 공개매수 역시 전면 백지화된다.

공개매수 관전 포인트는 '이것'

이번 공개매수의 성패는 결국 덴티스트리가 최소 매수 예정 수량인 15.4%를 채우느냐가 관건이다. 업계에선 이번 공개매수가 성공 가능성이 높을 것으로 바라보고 있다. 공개매수 범위가 15~70%대로 광범위하고 공개매수를 시작한 뒤 개인들이 주식을 팔고 있어서다.

한국거래소에 따르면 지난 1월25일부터 2월7일까지 10거래일 동안 오스템임플란트의 주식 거래량은 558만1673주를 기록했다. 공개매수 성공 최소수량은 239만4782주의 2.33배에 이르는 수치다. 같은 기간 개인과 외국인은 오스템임플란트 주식을 각각 168만6992주, 94만9341주를 순매도했고 기관이 260만4585주를 순매수했다.

공개매수 발표 직후 오스템임플란트의 주가가 18만원 중반대를 형성한 만큼 공개매수로 인해 발생하는 양도소득세 부담에 개인들이 순매도한 것으로 보인다. 공개매수는 장외 거래로 주식 매각이 이뤄지는 만큼 비과세가 아닌 22%에 달하는 양도세를 내야 한다.

지분 5% 이상을 보유한 주요 주주들의 미묘한 변화도 관측된다. 주요 주주는 라자드자산운용과 국민연금 KB자산운용이 있다. KB자산운용은 지난 2월2일 기준 보유 중이던 오스템임플란트 주식 1.57%를 장내매도해 보유 지분을 3.47%까지 줄였다. 지난 2월7일에는 외국인이 보유한 오스템임플란트 주식 101만1679주를 대량 매도하자 일각에선 리자드자산운용이 보유 주식 전량을 블록딜로 매각했다는 주장도 제기된다.

KCGI는 지난 10일 덴티스트리가 제시한 오스템임플란트의 공개매수에 참여하기로 했다. KCGI의 오스템임플란트 주식의 평균 매수가격은 주당 약 13만7000원이다.

KCGI 관계자는 "공개매수에 응하지 않을 경우 향후 발생할 가능성이 있는 주가 하락 또는 상장폐지의 위험은 투자자에 대한 선관주의 의무에 반할 수 있다"며 "기관전용사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 투자자에 대한 신의성실·선관주의 의무를 다하기 위해 공개매수에 참여하기로 했다"고 말했다.