일반 주주도 합병과 관련해 알 수 있도록 이사회 의견서 작성 및 공시가 의무화된다. 사진은 금융위원회/사진=머니S
일반 주주도 합병과 관련해 알 수 있도록 이사회 의견서 작성 및 공시가 의무화된다. 사진은 금융위원회/사진=머니S

금융당국이 기업합병 과정에서 일반 주주의 권익을 보고 하기 위해 공시 제도를 강화한다. 일반 주주도 합병과 관련해 알 수 있도록 이사회 의견서 작성 및 공시가 의무화된다. 또 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외된다.

4일 금융위원회는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 밝혔다.


개정안은 상장사 합병 등에 관한 ▲공시 강화 ▲외부평가제도 개선 ▲합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있다.

현재 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 상황이다. 이같은 문제점을 개선하기 위해, 시행령 개정안은 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다. 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 규정했다.

또 객관적이고 내실있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련했다. 시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.


아울러 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율하여 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보하는 것과 대조된다.

이에 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 이를 통해 금융위는 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

금융위 관계자는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다"고 말했다.

한편 개정안은 오는 5일부터 4월15일까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이다. 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 올해 3분기 중 시행될 전망이다.