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영풍의 지분 3.76%를 보유한 KZ정밀이 이달 예정된 정기주주총회를 앞두고 감사위원 분리선출 확대 등을 요구하는 내용의 주주제안을 냈다.
KZ정밀은 영풍 이사회에 감사위원 분리선출 확대와 현물배당 근거 신설 등을 위한 정관 일부 변경, 영풍의 환경·안전 리스크를 이사회 차원에서 감시하는 ESG위원회의 '이사회 내 위원회' 격상, 자기주식(자사주) 취득·소각 등에 관한 주주제안을 요구했다고 4일 밝혔다.
KZ정밀은 영풍 주가 저평가와 실적 악화, 석포제련소를 둘러싼 환경오염·안전 문제, 감독당국이 조사 중인 환경오염 관련 손상차손 미인식 등 회계상 문제점, 박병욱 사외이사의 독립성 훼손 우려 등을 지적하며 거버넌스 개선 필요성을 강조했다.
특히 영풍이 별도기준 ▲2021년 -728억원 ▲2022년 -1078억원 ▲2023년 -1424억원, 2024년 -884억원 등 4년 연속 대규모 영업손실이 발생한 점을 제시하며 "영풍의 현 경영진은 그동안 설비투자에 소극적인 행태를 보이면서 본업인 제련사업에서의 경쟁력을 완전히 상실했고 수년에 걸쳐 최악의 경영실적을 기록해 적자가 누적됐다"고 지적했다.
또한 지난해 영풍 정기주총에서 집중투표제 도입, 현물배당 도입, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 등을 주주제안한 사실을 거론하며 "영풍은 2025년 정기주총 이후에도 경영개선 및 주주가치 제고를 위한 별다른 조치를 취하지 않았고 본업을 도외시한 채 비생산적인 경영권 분쟁에만 몰두하고 있다"며 "영풍의 장기적인 발전과 주주가치 제고를 위해 지배구조의 근본적인 변화가 반드시 필요하다"고 전했다.
KZ정밀은 이번 주주제안에서 감사위원 분리선출 대상을 현행 1인에서 2인으로 확대하는 내용을 골자로 하는 정관 개정을 제안했다. 올해 9월10일부터 시행하는 개정 상법의 취지를 선제적으로 정관에 반영해 소수주주를 대변할 수 있는 감사위원의 이사회 진입 기반을 강화하고 경영 투명성을 높이기 위한 조치다.
주주환원과 관련해서는 2026년 내 자기주식을 적정 규모로 취득하고 이를 올 연말까지 모두 소각하는 안건을 요청했다. 또한 현물배당 도입과 분기배당 근거 신설을 위한 정관 개정을 제안했다.
주주권 행사 여건을 개선하기 위해 주주총회 대리인 자격을 '법정대리인 또는 주주'로 제한하는 정관 조항을 삭제하는 방안도 제시했다.
영풍의 환경·안전 리스크를 이사회 차원에서 상시 감시하는 취지에서 ESG위원회를 '이사회 내 위원회'로 격상하는 안건도 포함했다. KZ정밀은 "지속되고 있는 환경문제는 경영진에 대한 이사회의 감시 체계가 제대로 작동하지 않고 있음을 잘 보여주기 때문에 이사회 내에 영풍의 ESG 목표를 설정하고 이행 현황을 감시·검토할 독립적인 사외이사들로 구성된 위원회를 둘 필요가 있다"고 설명했다.
KZ정밀은 영풍 측에 각 안건별 수용 여부를 2월20일까지 회신해줄 것을 요청했고 영풍은 회신 공문을 통해 자기주식 취득 및 소각의 건과 관련해서는 적법한 주주제안에 해당하는지 판단하기 위해 법령상 근거와 취득 범위·대상·기간, 소각 방식 등에 대한 구체적 설명을 재요구했다.
이에 대해 KZ정밀은 자기주식 취득·소각에 대한 법적 근거를 상법 제341조 및 동법 시행령 제9조 내지 제13조, 상법 제343조 제1항으로 명확히 제시했다는 입장이다. 소각은 배당가능이익을 재원으로 취득한 주식을 이사회 결의를 통해 소각하는 '이익소각' 방식으로 2026년 내에 신규 취득하는 자기주식 전량을 소각 대상으로 하고 연내 소각 완료해달라는 취지도 전달했다.
KZ정밀 관계자는 "이번 주주제안은 지배주주와 경영진에 대한 감시·견제 기능 강화, 주주권 보호, 주주환원 확대를 통해 영풍의 기업가치와 신뢰 회복을 도모하기 위한 조치"라며 "영풍 이사회는 상법이 보장한 주주제안권을 존중해 제안한 안건을 상정하고 모든 주주가 논의하며 합리적 판단을 내릴 수 있도록 보장해야 한다"고 강조했다.
