지난달 22일 서울 종로에 있는 고려아연 본사. 고려아연이 현대자동차그룹 해외 계열사인 HMG글로벌에 5272억원 규모의 신주를 발행한 것은 무효라는 1심 판단이 항소심에서 뒤집혔다./뉴시스


고려아연과 경영권 갈등 중인 최대주주 영풍이 고려아연의 5200억원대 신주발행 무효 소송 2심에서 패소했다. 법원은 1심에선 영풍의 손을 들어줬지만, 2심에서 판결이 뒤집혔다.

서울고법 민사18-3부(고법판사 진현민·왕정옥·박선준)는 13일 오후 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송 항소심에서 원고 승소로 판단한 1심 판결을 취소하고 영풍의 신주발행 무효 청구를 기각했다. 재판부는 "신주발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 정관에 따라 인정되므로 무효라고 할 수 없다"고 판시했다.

고려아연은 2023년 9월 현대자동차그룹 해외법인인 HMG글로벌에 보통주 104만5430주를 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행했다. 발행 규모는 약 5272억원으로, HMG글로벌은 이 과정에서 고려아연 지분 약 5%를 확보했다. 제3자 배정 유상증자는 기업이 새 주식을 발행해 특정 투자자에게 배정한 뒤 이 대가로 자금을 조달하는 방식이다.

영풍은 2024년 3월 고려아연이 자사 경영진의 경영권 방어를 위해 기존 주주를 배제하고 신주를 발행했다며 소송을 제기했다. 지난해 6월 1심은 "피고(고려아연)가 한 액면가 5000원의 보통 주식 104만5430주 신주 발행을 무효로 한다"며 영풍 측 손을 들어줬다. 고려아연이 합작법인으로 참여하지 않은 HMG글로벌에 신주를 배정하는 것이 기존 주주의 신주인수권을 침해했다고 본 것이다.

고려아연 정관은 경영상 필요할 경우 '외국 합작법인'에 신주를 배정할 수 있도록 규정한다. 1심은 정관의 외국 합작법인을 고려아연이 직접 출자해 설립한 해외 합작법인으로 좁게 해석해, HMG글로벌이 정관상 제3자 배정 대상에 해당하지 않는다고 봤다.

그러면서도 1심은 현대차 그룹과의 전략적 제휴 등 '경영상 필요'에 의해 신주를 발행했다는 고려아연 측 주장도 일부 받아들였다.

2심 승소로 최윤범 고려아연 회장 측 우호지분으로 꼽히는 현대차그룹의 지분 약 5%가 유지되게 됐다. 영풍·MBK파트너스와의 경영권 분쟁에서 최 회장 측이 한숨 돌리게 된 모양새다.