횡령을 숨기기 위한 분식회계, 법인파산 진행에 있어 걸림돌 될 수 있어… 전문가 도움 받아야

최근 직함만 두고 실제 활동을 하지 않은 상장 주식회사 사외이사도 회사의 분식회계로 인한 투자자들의 손해에 배상책임을 져야 한다는 대법원 첫 판결이 나와 눈길을 끌었다.

A사의 대표이사였던 B씨와 임원들은 2009년 비상장사 주식 50여만주를 10억원대에 사들이면서도 재무제표에는 100억원대에 사들인 것으로 허위작성을 해 분식회계를 했다.


이들은 전 대표이사의 횡령을 숨기기 위해 자기자본을 과대계상하고 부채를 과소계상하는 등 총 150억여원의 분식회계를 해 2010년 코스닥 시장에서 퇴출됐다. 이에 이회사의 샀다가 손해를 본 투자자 69명이 사외이사 C씨, 감사인인 D회계법인과 전·현직 임원들을 상대로 손해배상청구소송을 냈다.

그런데 C씨의 경우 2008년 12월 바이오 업체 E사 투자자였는데 E사가 코스닥 상장사 A사를 통해 우회상장하는 과정에서 추천된 사외이사였다. 1심 재판에서 법원은 “사내 이사와 C씨는 49억여 원을 배상하라”고 판결했다.

▶사외이사로서 기업경영활동 감시자의 역할 등한시했다고 본 것


이어 항소심에서는 “C씨는 사외이사로 선임됐지만 실제 경영에는 관여하지 않았고 사외이사로 실질적인 활동도 하지 않았다”며 C씨에 대한 손해배상책임을 인정하지 않았다.

그러나 대법원 민사2부는 상고심(20xx다xxxxx)에서 C씨의 책임을 인정하지 않은 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

재판부는 “주식회사의 이사는 대표이사와 다른 이사들의 업무를 감시하고 이사회의 일원으로서 의결권을 행사해 대표이사의 업무집행을 감독할 지위에 있고, 사외이사라고 해서 달리 볼 것이 아니다”라면서, “C씨는 회사에 출근하지도 않고 이사회에 참석하지도 않는 등 사외이사로서의 직무를 전혀 수행하지 않아 자신의 지위에 따른 상당한 주의를 다하지 않았다”고 밝혔다.

이러한 판결에 대해 법무법인 나무의 고한경 변호사는 “항소심에서 배상책임이 없다는 판결의 이유가 되었던 주장이 대법원에서 책임을 다하지 못했다는 판결의 이유가 된 셈”이라면서, “사외이사로서 기업경영활동에 감시자의 역할을 등한시했다고 본 것”이라고 설명했다.

▶분식회계의 문제점과 법인파산의 경우

일반적으로 사외이사는 전문적인 지식이나 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언과 전문지식을 구하기 위해 선임되는 기업 외부의 비상근이사를 말한다. <도움말: 법무법인 나무 고한경 변호사, 02-6010-4000, www.namoolaw.com>