모회사 주주, 자회사 이사 상대로 대표소송 가능해진다

(서울=뉴스1) 윤수희 기자 = 법무부는 기업 지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립을 위해 Δ다중대표소송제 도입 Δ감사위원 분리선출제 도입 및 선임·해임규정 개선을 골자로 한 상법 제·개정안이 국무회의에서 의결됐다고 25일 밝혔다.
이번 상법 제·개정안은 대주주의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하는 등 기업의 불투명한 의사결정 구조를 개선하기 위해 마련됐다.

다중대표소송제는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정비율 이상의 주식을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 개선된다.


비상장회사 주주는 총 발행 주식의 1%, 상장회사 주주는 총 발행 주식의 0.01%를 6개월 이상 보유하면 대표소송을 제기할 수 있다.

현행 상법은 자회사의 이사가 자회사에 손해를 끼쳐 모회사 및 모회사 주주에게 피해가 발생해도 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 물을 수 있는 법적 수단이 없었다. 특히 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 없었다.

아울러 선임된 이사들 중 감사위원을 선임하지 않고 감사위원이 되는 이사 1명 이상을 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 바뀐다. 적용대상은 '자산총액 2조원 이상 상장회사' 또는 '자산총액 1000억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사'이다.


상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한규정도 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결이 제한된다.

전자투표를 실시한 회사에 한해 감사 등 선임 시 '출석주주 의결권의 과반수'만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화한다. 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 규정도 삭제해 동등 배당과 주주총회의 분산개최가 가능하도록 한다.

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