이재명 대통령이 10일 청와대에서 열린 국무회의에서 발언하고 있다./뉴스1


"가만 놔두니 부패한 '이너서클'이 생겨 멋대로 소수가 돌아가며 계속 지배권을 행사한다."

지난해 12월 이재명 대통령은 금융회사 지배구조를 지적하며 개선 필요성을 강조했다. 11개월 뒤 금융당국의 8개 은행지주 특별점검에서는 현직 회장에게 유리하게 승계 절차가 운영된 사례들이 확인됐다.

12일 금융위원회와 금융감독원은 금융회사 지배구조 개선방안을 발표했다. 현직 최고경영자(CEO)의 승계 개입을 막고, 연임할수록 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회의 의결 문턱을 높이는 게 핵심이다. 독립이사제 도입과 기관투자자 견제 강화, 성과보수 이연·환수 등 25개 과제를 담았다.

금융당국은 은행지주가 엄격한 소유규제로 특정 주주의 지배력이 제한돼 경영진의 영향력이 상대적으로 커질 수 있다고 봤다. 2016년 금융회사지배구조법 시행과 2023년 말 지배구조 모범관행 마련 이후에도 CEO 승계와 이사회 운영 과정에서 실질적인 견제가 충분히 작동하지 못했다는 게 당국의 진단이다.

이런 문제의식 아래 금융위는 올해 1월 금융위·금감원·학계·법조계 등이 참여하는 '지배구조 선진화 TF'를 꾸려 제도 개선 논의에 들어갔다. 금감원은 같은 달 8개 은행지주를 대상으로 특별점검을 시작해 지배구조 운영 실태를 살폈다.

점검 결과 한 지주 임추위가 경쟁 후보 2명에게 부정적인 질문을 하고, 현직 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 준 사례가 드러났다. 다른 지주에서는 현직 회장과 학연·직장 인연이 있는 사외이사가 승계 절차를 주도하거나, 회장 연임에 유리하게 내규를 바꾼 경우도 있었다. 2025년 이사회와 소위원회 표결 6100표 가운데 사외이사 반대 의견은 1표였다.

국회에서도 연임 제한 방식이 쟁점이 됐다. 김현정·박홍배 더불어민주당 의원은 올해 초 금융지주 대표이사가 연임할 때 주주총회 특별결의를 거치도록 하는 지배구조법 개정안을 각각 발의했다. 3월에는 신장식 조국혁신당 의원이 대표이사 연임을 한 차례로 제한하는 법안을 냈다. 금융당국도 회장 3연임을 금지하고 재임 기간을 최대 6년으로 제한하는 방안을 검토했다.

당초 금융당국은 7월31일 개선안을 발표할 계획이었지만, 간담회를 며칠 앞두고 발표를 보류했다. 7월27일 열린 여당 정무위원들과의 비공개 간담회에서는 일부 의원이 3연임 제한의 위헌 소지를 우려한 것으로 전해졌다. 이후 당국은 3연임을 법으로 금지하는 방안 대신 연임 횟수에 따라 주주총회 의결요건을 높이는 방안을 검토했다. 김현정·박홍배 의원안은 8월 정무위원회 법안심사소위원회에 회부됐다.

이번 개선안은 CEO 후보 추천 단계부터 현직 회장의 영향력을 차단하는 데 초점을 맞췄다. CEO 후보를 추천하는 임추위를 독립이사 전원으로 구성하고, 현 CEO와 임추위원 간 접촉을 제한해 접촉 사실을 공시하도록 했다. 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고 이사회 의사록 작성도 강화한다.

임추위가 CEO 후보를 추천할 때는 최초 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 첫 연임부터는 4분의 3 이상의 찬성을 받도록 했다. 주총 의결요건도 연임 횟수에 따라 높아진다. 첫 연임 때는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 두 번째 연임부터는 각각 4분의 3 이상과 2분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

이사 후보 추천 경로도 넓힌다. 상장 금융회사 주주가 추천한 독립이사 후보 내역은 선임 여부와 관계없이 공시하도록 했다. 주총에서는 임추위원장이 후보 추천 사유를 직접 설명하고, 임추위원 전원의 확인서를 제출하도록 했다. 임원 보수 계획에 대한 주주 통제를 강화하고 성과보수의 이연 지급과 환수 근거도 마련한다.

이억원 금융위원장은 "금융회사의 지배구조가 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결되는 만큼, 법률·하위 규정 개정과 모범관행 정비를 추진해 실질적인 변화를 이끌겠다"고 밝혔다. 이찬진 금융감독원장은 "독립이사의 전문성과 책임 있는 역할 수행이 뒷받침돼야 하며, 모범관행 개정과 이행 점검을 통해 개선안의 현장 정착을 지원하겠다"고 말했다.

금융위는 지배구조법 개정안을 연내 마련해 입법을 추진한다. 스튜어드십 코드와 하위 규정·모범관행을 정비하고, 금감원은 금융회사의 개선안 이행 여부를 점검할 계획이다.