서울 종로구 고려아연 본사 모습./뉴스1


MBK파트너스가 최근 영풍이 보유한 고려아연 지분에 대해 콜옵션을 당장 행사할 계획이 없다는 입장을 밝혔지만, 행사 시기를 늦출수록 지분 매입가가 오르는 만큼 MBK 출자자(LP)의 투자 수익률에 부담이 될 수 있다는 지적이 나온다.

MBK·영풍은 최근 "경영협력계약에 포함된 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다"고 밝혔다. 경영협력계약 체결 이후 2년이 지나 콜옵션 행사 요건 중 하나를 충족했지만, 투자 원금과 추가 수익을 회수하는 '엑시트' 전까지는 행사하지 않겠다는 것이다.

계약상 콜옵션은 고려아연 경영권 확보 또는 공개매수 완료일부터 2년이 되는 시점 중 먼저 도래하는 날부터 행사할 수 있다. 경영권 확보에 실패한 MBK는 공개매수 완료일로부터 2년이 지난 올해 10월17일부터 행사 요건을 갖췄다. 다만 콜옵션을 행사하려면 기존에 보유한 고려아연 주식을 처분해야 하는 조건이 있어 투자금 회수가 전제된다. 처분 대상이 보유 지분 전체인지, 일부만 매각해도 되는지는 구체적으로 알려지지 않았다.

콜옵션 가격은 주당 기준가 70만원에 매년 5%의 가산금이 붙는 구조로 알려졌다. 현시점에 행사하면 2년치 가산금 7만원을 더한 주당 77만원에 영풍 지분을 인수할 수 있다. 영풍이 자회사 와이피씨를 통해 보유한 고려아연 지분 526만주 가운데 약 257만주가 콜옵션 대상이다. 고려아연 주가가 90만원 안팎인 점을 고려하면 잠재적인 매매 차익은 약 5000억원에 달한다.

문제는 행사 시점이 늦어질수록 매입가도 높아진다는 점이다. 기준가 70만원에 매년 5%씩 가산금이 붙는 만큼 주가 상승률이 이를 웃돌지 못하면 MBK가 거둘 수 있는 투자 수익률은 낮아질 수 있다. MBK가 당초 목표로 삼았던 고려아연 이사회 장악에 3년째 실패한 데다 향후 경영권 확보도 장담하기 어려운 상황이다.

금융비용 부담도 이어지고 있다. MBK는 고려아연 지분 공개매수 과정에서 조달한 1조5785억원의 대출 가운데 현재 남은 6000억원의 주식담보대출에 대해 올해 약 370억원의 이자를 추가로 부담해야 한다.

영풍과 MBK의 이해관계도 엇갈린다. 영풍은 최종 공개매수가보다 낮은 가격으로 MBK에 콜옵션을 부여해 배임 논란에 휩싸인 상황이다. 이에 행사 시점이 늦어질수록 옵션 가격이 높아진다는 점을 강조하고 있다. 영풍은 보도자료에서 "10년간 보유한다고 가정하면 옵션 행사대금이 주당 100만원을 넘는다"고 설명했다.

영풍이 확보한 풋옵션도 MBK의 잠재적 재무 부담이다. 계약상 요건에 따라 고려아연 주가가 하락하더라도 약정가격에 지분을 매각하도록 청구할 수 있는 장치다. 주가가 떨어지면 MBK가 시장가보다 높은 가격에 영풍 지분을 인수해야 할 가능성이 있다. 기존 인수금융 이자 부담에 더해 풋옵션 행사에 따른 추가 자금조달까지 필요해질 경우 LP의 투자 수익률에도 영향을 미칠 수 있다는 지적이다.