조원태 한진그룹 회장. /사진=임한별 기자

서스틴베스트가 한진칼 정기 주주총회 안건 가운데 조원태 한진그룹 회장의 사내이사 연임안에 대해 반대를 권고했다. 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등으로 구성된 '3자 주주연합'의 손을 들어 준 셈이다.

의결권 자문사인 서스틴베스트는 17일 이같은 내용을 담은 '2020년 한진칼 주주총회 주요 안건 의견' 보고서를 공개했다. 

우선 서스틴베스트는 조 회장의 사내이사 연임안을 반대 권고했다. 기업가치 훼손 이력을 이유로 들었다. 서스틴베스트는 국내 의결권 자문사로 류영재 기업거버넌스포럼 회장이 대표를 맡고 있다. 기업거버넌스포럼에는 KCGI 강성부 대표도 발기인으로 들어가 있다.

서스틴베스트는 조 회장의 반대 사유에 대해 "진에어의 국토교통부 제재는 조 후보의 비정상적인 경영 행태로 촉발된 측면이 있다"며 "두 차례 진에어의 경영문화 자구책 마련에도 불구하고 국토부 제재가 현재까지 유지되게 한 책임이 있다고 판단된다"고 지적했다.

이어 "대한항공은 최근 5년간 항공 관렵법 위반으로 2015년부터 지난해까지 약 76억원 규모의 국토부 과징금을 부과 받은 바 있다"며 "대한항공 운항 횟수, 규모 등을 고려할 때 과징금 부과 회수 및 규모가 많다고 할 수 없고 대부분 임직원의 업무상 과실에 기인한 것이지만 항공 안전과 관련한 반복되는 행정처분에 대해 지휘통제상 대표이사에게 일부 감독책임이 있다고 할 수 있다"고 설명했다.

서스틴베스트는 박영석 자본시장연구원장의 사외이사 선임 안건에 대해서도 반대했다. 

서스틴베스트는 "사외이사는 회사의 사적인 이윤 획득에 바람직한 방향으로 의사를 표해야 한다"며 "이에 회사의 이사회가 추구해야 하는 의사결정의 방향성은 자본시장연구원이 추구하는 공익의 방향성과 상충될 가능성이 존재한다"고 지적했다.

이외에도 이사회가 올린 하은용 사내이사 선임 안건과 김석동, 임춘수, 최윤희, 이동명 사외이사 4명 선임 안건에 대해 '주의적 찬성'을 권고했다. 서스틴베스트는 이사회가 상정한 정관 일부 변경 안건 3건을 모두 반대 권고했다. 주주제안 측이 올린 이사 선임 안건은 모두 찬성 권고했고, '이사의 직무 관련' 정관 변경 안건 1건도 반대 권고했다.

반면 서스틴베스트는 3자 연합이 제안한 이사 선임안건에 대해서는 '찬성'을 권고했다. 

한편 3자 연합은 오는 27일 한진칼 주총에서 조 회장의 사내이사 재선임을 반대함과 동시에 자체적으로 7명의 이사 후보를 추천해 표 대결을 예고하고 있다. 
앞서 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)과 ISS는 지난 13일 조 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 찬성을 권고했다.