LG화학 숨통 틔운 엔솔 분할, 이제는 어렵다

2020년 10월30일 오전 9시 서울 여의도 LG트윈타워 동관 지하 1층 대강당. LG화학이 배터리 사업을 물적분할해 LG에너지솔루션으로 떼어 내는 안건을 다루는 임시 주주총회가 열렸다. 신학철 LG화학 부회장은 갈수록 치열해지는 배터리 시장의 '초격차'를 굳히기 위해 사업을 분리해 육성한다는 계획을 밝혔다. 하지만 발표를 지켜보는 소액주주들의 생각은 달랐다. 이미 몇몇은 분할을 막아달라는 청와대에 국민청원을 올렸다. 앞서 사흘 전 2대 주주 국민연금은 지분가치 희석을 이유로 반대를 선언했다.

전자투표, 사전 의결권 행사만으로 찬성표가 특별결의 요건을 넘으면서 현장 표결이 생략되자 일부 주주들이 언성을 높였다. 분할 계획이 알려진 뒤 주가가 하락한 것을 따지는 목소리가 나왔다. 모회사로 남는 LG화학은 가치가 떨어질 테니 기존 주주에게 배터리 회사 주식을 나눠 달라는 요구도 나왔다. 이날 주총장을 채운 주주들의 분노가 '쪼개기 상장'이란 신조어를 탄생시켰다. LG에너지솔루션이 2022년 1월 상장한 뒤 중복상장은 한국 증시의 금기처럼 여겨지게 됐다.

4년이 지난 지금 상황은 역전됐다. LG화학은 지난달 28일 LG에너지솔루션 주식 653만5939주를 주가수익스와프(PRS) 방식으로 처분해 약 2조5000억원을 확보한다고 공시했다. 거래가 끝나면 지분율은 79.38%에서 76.59%로 낮아진다. 이 돈은 차입금 상환과 미래 성장사업 투자에 쓰고, 이 가운데 3000억원은 창사 이래 첫 자사주 매입·소각에 투입한다. LG화학은 지난해에도 같은 방식으로 약 2조원을 조달했고, LG에너지솔루션 주식을 교환 대상으로 하는 교환사채(EB)를 발행해 1조4000억원을 마련했다.

LG화학은 자금조달이 절실한 시점이었다. 한국신용평가에 따르면 LG화학의 연결 영업이익은 2021년 5조원을 웃돌았지만 지난해 1조원대로 줄었다. 특히 지난해 4분기에는 주력 사업부가 나란히 영업손실을 냈다. 중국발 공급 과잉으로 석유화학 업황이 장기 부진에 빠진 탓이다. 2021년 말 10조원대였던 순차입금은 지난해 말 22조원 안팎으로 불었고, 한신평은 4월 신용등급 전망을 '부정적'으로 매겼다.

LG에너지솔루션 지분을 활용해 마련한 5조9000억원은 LG화학의 회생에 적지않게 기여할 전망이다. 이만한 자금을 빠르게 끌어올 수 있었던 건 LG에너지솔루션 주식이 언제든 사고팔 수 있는 상장 주식이었기 때문이다. 배터리 사업이 분할되지 않은 채 LG화학의 사업부로 남아 있었다면 쓸 수 없는 방법이다. LG화학은 올해 1월 앞으로 5년에 걸쳐 LG에너지솔루션 지분율을 70% 수준까지 낮추겠다고 밝혔다. 현재 LG에너지솔루션의 주가가 33만7500원(11월6일 정규장 종가)임을 감안할 때 LG화학에는 여전히 5조2000억원 이상의 자금 창구가 남아 있는 셈이다.

LG화학 중복상장 논란의 후폭풍은 거셌다. 올해 1월 이재명 대통령이 LS의 증손회사 에식스솔루션즈 상장 추진을 지적하자 LS는 나흘 만에 상장 신청을 철회했다. 8월에는 상장사 자회사의 상장을 원칙적으로 금지하고 외부에서 인수한 자회사가 해외에 상장하는 것까지도 규제 대상으로 삼는 가이드라인이 시행됐다. SK하이닉스가 인텔의 낸드플래시 사업을 인수해 세운 솔리다임은 국정감사에서 금융당국 수장들이 잇따라 '규제 대상'이라고 밝힌 직후인 지난달 23일 나스닥 상장 검토를 접었다.

하지만 이런 규제는 한국에서만 통용되는 규칙이다. 일본에는 중복상장을 통해 성장한 증시 최상위 기업이 있다. 도쿄 증시에 상장한 소프트뱅크그룹 아래로 통신사 소프트뱅크, 그 자회사 라인야후, 다시 그 아래 간편결제 회사 페이페이가 모두 상장해 있다. 반도체 설계회사 Arm도 미국 나스닥 상장사다. 페이페이는 올해 3월 나스닥에 상장하며 8억8000만달러를 공모했다. 솔리다임이 중복상장 비판을 받고 철회한 것과 대조되는 대목이다. 소프트뱅크는 상장 자회사가 소수주주의 이익을 고려해 자율적으로 경영하는 것이 성장에 도움이 된다는 입장이다. 일본에서도 모자회사 동시 상장에 대한 비판이 제기되면서 중복상장 횟수는 주는 추세다. 그렇다고 금지하지는 않는다. 중복상장을 유지하는 이유를 설명하게 할 뿐, 그에 대한 평가는 시장이 주가로 판단다면 된다는 이유에서다.

한국 증시에서도 형식만 따질 게 아니라, 조달 자금의 목적과 주주에게 미치는 영향을 중심으로 중복상장을 평가해야 한다는 지적이 나온다. 신현한 연세대 경영대학 교수는 "단순하게 중복상장이다, 아니다로 주주이익이 된다, 안 된다고 판단하는 것은 어렵다. 조금 더 깊게 들여다봐야 하는데, 처음부터 중복상장을 일률적으로 막아버리면 시장이 판단할 기회 자체가 사라진다"고 말했다. 신 교수는 상장이 막혔을 때의 비용 문제도 지적했다. 그는 "상장이 막히면 기업은 사모펀드 등 금융권에서 돈을 빌리거나 투자를 받아야 하는데, 높은 이자를 요구하는 만큼 증시에서 자금을 조달하는 것에 비해 모회사 주주 입장에선 자본의 비용이 비싸 지는 것"이라고 설명했다.

신교수는 중복상장에 대한 오해와 편견을 넘어서기 위해 기업들이 의사결정 과정을 더 투명하게 진행해야 한다는 의견도 냈다. 그는 "모회사의 주주들의 동의를 받도록 하거나, 이사회에 독립적인 특별위원회를 만드는 등의 방법으로 책임을 지도록 해야 한다"면서 "반대의견이 있으니 무조건 하면 안된다는 식이 아니라, 찬반 의견을 충분히 듣고 기업이 주주를 설득할 기회를 남겨둬야 한다"고 말했다.